NetflixとWarner-Discovery（以下Warner）は昨年の12月5日に買収の合意書をサインしている。その買収金額は約11兆円。これに対してParamount-Skydance（以下Paramount）が17兆円の敵対的買収提案を出していると伝わっている。

　少し遡るが、Warnerは昨年6月に同社を2つの会社に分離して上場を維持する計画を公表している。その2つの会社とは（１）主に映像とストリーミングを展開するWarner Brothers映画・ドラマ製作部門、世界最大のケーブルチャンネルHBO、DC Studios他の事業と、もう1社は（２）いわゆるTed Turnerが創設し後にTime Warnerと合併して傘下となったTurnerグループと呼ばれるCNN、TNT、Cartoon Network及び後に加わったDiscoveryなどの専門チャンネルの塊（ここをGlobal Networksと称している）である。

　昨年10月の時点でParamountからは最初の買収提案が出されているがWarnerはこれを蹴って、引き続き2社分割案による存続の検討を進めていた。一方で、11月になりWarnerはNetflix、Comcast、Paramountの3社から買収提案が出ていることを正式に認めているが、現状のままの存続と買収提案を同時並行的に検討していたと思われる。ところが11月になり突然WarnerはNetflixとの合意方針をオープンにし12月5日の合意書に至る。

　注目すべきはNetflixの買収対象が前者（１）の映像部門に限定されている点である。又、本ディールは2026年に向けて後者の（２）Global Networks部分を分離してから成立する事が前提となっていた。Netflixとしては（２）はCNNの報道に加えてチャンネルの運営となり、（２）を買収に含めると今までやってきた「本業」から逸脱する事のリスクを感じたのではないだろうか。そこに待ったをかけたのがParamountである。しかもParamountの買収提案はWarner全体を買収する案となっておりその買収金額が17兆円だというのだ。

　そもそもWarnerグループはTime Warner時代から民主党支持として夙に知られており、その基幹チャンネルCNNは常にトランプ政権には批判的で、トランプ大統領からはfake newsの権化と攻撃を浴び続けてきた。事の真偽は判らないが、このトランプ大統領が自分に近いParamountの方を後押ししていて　「Paramountに買収して貰ってCNNの抜本的改革をしたい」と考えているとの噂が出ている。政教分離の観点からそんなことが許されてよいものかと甚だ疑問ではあるが、その議論は本題から外れるのでやめておこう。

　そもそも時価総額2兆円のParamountが時価総額11兆円のWarnerを買収する実力があるのか？筆者は当初から疑問視していた。買収にかかる17兆円の資金をどのように調達するのか？

　Paramountの説明によればファンドから調達する資金と銀行借り入れにより可能としているが、Warner側は、これはいわゆるLBO（Leveraged buy-out「借入金の返済を新会社が負う資金調達方式」）であるとして1月に開かれた取締役会で協議の結果、再度この提案を撥ねつけている。

　Warnerの論点は2点で、Paramountは現状ですらフリーキャッシュフローがマイナスで、更にこの巨額の資金調達は大きなリスク（新会社の返済負担大）、又、かねてより検討した結果として（２）のGlobal Networks部分を分離する方が各業態の方向性がはっきりするので新会社にとってメリットが大きい――Warner全体を買収する案には合理性が乏しい、というものである。よってWarnerとしてはNetflixとの合意を今後も堅持したい構えである。

　今後Netflixは国内ではSECや法務省、海外では欧州委員会などの承諾を得て本買収を確定させたい方針だが、まだまだParamountが簡単に諦めるとは思えず、それに加えてトランプ大統領の動きが不透明で、本件の先行きは予断を許さない状況にあると言ってよい。

　ネット系配信ビジネスはNetflix以外にも大手ではAmazonがおり、Amazonも一時Warner買収には興味を示していたようだ。今回Warnerの買収を諦めたとはいえ、今後Amazonが他のハリウッドメジャー（映画会社）を買収しようとする可能性は極めて高いしその体力は十二分にある。前編で申し上げたContent & Distributionを目指す合従連衡は今後も続くだろう。
木戸英晶（IMAGICA GROUP顧問）